“宗将军，我军部队已经准备好了，只要您一声令下，我军就可以马上发动进攻。”正在负责组织进攻的宋军将领对匆匆赶来的宗悫说道。
“不用进攻。”宗悫失笑着摆了摆手。
“不进攻？”宋军将领一脸不解的说道。
“魏军缺少粮食，拖到宫城不过是想要困兽之斗罢了，我军强行进攻反而是上了他们的当。”宗悫解释道。
“咱们呢就坚守在长安城宫城的几个入口，不需要太多兵马，能够将魏军全部堵在门口出不来就行，等到时间一长魏军自己就会主动出来投降的。咱们将主力全部调到城墙上防御，守在此处等待魏军在雍城镇的兵马回援就行。咱们有一万兵马，魏军过不来的。等到清水县的魏军过来，咱们宋军的援兵也到了，到时候他们想拿下长安城也是白搭了。”
“宗将军英明！”宋军将领感慨道。“咱们就把这帮魏军锁在城内，管教他们有力气使不出来。”
此时的孔伯恭正带领着兵马在雍城镇到长安城的路上一路狂奔，希望能够在宋军攻克长安城之前抵达长安，和守军里应外合，可是等到他看见路上出现的魏军溃军时，他心里明白，一切都已经晚了，可是他依旧有些不敢相信，一把扯住路边逃跑的溃军问道。
“怎么回事？长安怎么了？那里不是还有五千守军么，再怎么说宋军也不可能在短短数日的时间内将城池拿下来，那慕容义是干什么吃的。”
“回，回孔将军的话。”士卒上气不接下气的说道。“前几日宋军进攻确实未果，但是他们提前在城里安插了内应，四处放火，将我军兵力调走之后打开了城门。宋军一拥而入，拿下了城门。”
“那慕容义呢？不可能这么快五千多士卒就全完了吧。”孔伯恭听了士卒的解释后心已经凉了半截，但还是继续追问道。
“听说慕容将军他带着他能够控制的士卒退往宫城去了，咱们是在宋军进攻中被打散的士卒。”士卒回答道。
溃军的话让孔伯恭重新燃起了希望，他转身上马，对着身旁士卒吩咐道。
“传令下去，派人前往清水县，告诉尉元将军赶紧派兵过来增援。咱们现在赶紧前往长安，说不得此时宋军还在硬啃宫城。咱们过去说不得能打宋军一个措手不及。”
此时的秦州境内，朱修之得知魏军三路大军，合计七万余人在显新县汇聚，希望一举将宋军歼灭的消息后。他立刻带着一万宋军和剩余的五万多起义军退往了渭水以南，主力驻守在了上封县。这里是天水郡的治所，又是瓦亭川和渭水的交汇之处，地势十分险要。
朱修之的目标十分明确，那些占领区的百姓在短时间内无法全部撤走，而他也不愿意放弃这一次奇袭占领下的梁州全境和秦州的部分领土。所以他需要在此地阻击魏军的进攻，直到后方的援军抵达，彻底接管梁州。
但他也并没有将全部的兵马都留在渭水以南，而是让李怀提供了显新县以南，一个先前起义军驻守过的寨子。又留下了足够坚持半月的粮食，让薛安都带着麾下的一千骑兵驻守在山寨里，作为一支可以在关键时刻调用的奇兵存在。
而魏军的七万大军在显新县会合后，分出了一万兵马驻守在原地，又分去了一万兵马前往清水县。其余的五万人在尉元的统一率领下，沿着瓦亭川这条河流一路南下，并以此作为后勤，全速朝着上封县进发，只用了一天半的时间，五万大军就全部兵临渭水北岸，面对着对岸的上封县扎下营寨，并且派出士卒在周围郡县征集船只，民夫，开始做渡河的准备。
此时的朱修之、李怀、张牧几人也都在上封县不远处的一座高山上俯瞰对面的魏军大营，此处山峰虽然名气不大，但却是上封县防守的要害所在。因为此处距离上封县城很近，加上地势高耸，站在上面就可以将上封县城内部的情况尽收眼底。也正是因为这座山峰的重要性，朱修之专门安排了宋军士卒驻守此地，而将起义军全部置于城内防守。
此时的李怀看了看河对岸的魏军营寨，又看了看自家的上封县，不禁倒吸一口凉气。
虽然两军的兵力总数相差不大，甚至在人数上宋军这边还要更胜一筹。但是正如薛安都之前那句，这帮义军能算人么？而魏军军帜齐整，远远望去压迫感十足。
“快看，魏军正在修筑浮桥！”张牧率先注意到远方魏军的动静。
朱修之赶紧朝着魏军的渡口望去，却见得魏军正在朝着他们所在的方向修筑浮桥，而且以一种惊人的速度正在朝这边靠近。
“天哪，魏军这样修筑浮桥的速度，恐怕只要两日，不，一日恐怕就可以抵达此处。”李怀感慨道。
“不用一日。”朱修之摆了摆手，“渭水到底不是长江黄河那种大河，魏军直接将砍下来的木材烤干后做成浮箱，木排。直接置于水上，用绳索相连，恐怕到了今日傍晚便能抵达山下。”
“那何不发信号，让埋伏在对面薛安都将军派兵袭击，打魏军一个措手不及？魏军好像没有防备，一力修筑浮桥。如果我军突袭过去，不求能够重创魏军，但求能损坏浮桥的前基，延长咱们修筑工事的时间。”张牧依旧不解，继续追问道。
“不可，这就是魏军的高明之处。你看对面的渡口，面积狭小，如果骑兵冲锋的话反而会深陷其中。”朱修之解释道。
“而且薛安都一旦出击便会立即暴露，不到了万不得已的时候，不能让他出击。”
“那咱们就不能奈何这些浮桥么？”李怀摇头道。
朱修之沉吟良久，喃喃说道:“这样，等下魏军修筑到半路时，我派出一些轻便的小船前去偷袭，看看能不能截断浮桥。”