却说曹操起兵西征，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合；曹操自己带领众将领在中间；后部是曹仁、夏侯惇，负责押送粮草。
早就有探子把消息报到汉中。
张鲁和弟弟张卫，商量退敌的办法。
张卫说：“汉中最险要的地方要数阳平关；可以在关的左右，靠着山挨着树林，设下十几个营寨，迎击曹军。哥哥在汉宁，多调拨粮草供应。”
张鲁依他的话，派大将杨昂、杨任，和他弟弟当天就出发。
军队到了阳平关，扎下营寨。
夏侯渊、张合的前军很快也到了，听说阳平关已经有准备，就在离关十五里的地方扎营。
这天晚上，士兵们很疲惫，各自休息。
忽然营寨后面起了一把火，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。
夏侯渊、张合急忙上马，四周大兵拥进来，曹军大败，退回去见曹操。
曹操生气地说：“你们两个行军这么多年，难道不知道军队远行疲惫，要防备劫寨？怎么不做准备？”
想要斩了他们，以正军法。
众官员求情才免了。
曹操第二天自己带着兵当先锋，看到山势险恶，树木丛生，不知道路，怕有伏兵，就带着军队回寨，对许褚、徐晃两个将领说：“我要是知道这里这么险恶，肯定不起兵来了。”
许褚说：“兵已经到这了，主公别怕辛苦。”
第二天，曹操上马，只带许褚、徐晃两人，去看张卫的营寨。
三匹马转过山坡，早早望见了张卫的营寨。
曹操扬鞭指着，对两人说：“这么坚固，一时很难攻下！”
话还没说完，背后一声喊，箭像雨一样射来。
杨昂、杨任分两路杀来。曹操大惊。
许褚大喊：“我来抵挡贼人！徐公明好好保护主公。”
说完，提刀骑马向前，力敌二将。
杨昂、杨任抵挡不住许褚的勇猛，回马退走，其余的人不敢上前。
徐晃保护着曹操跑过山坡，前面又有一队军到；一看，原来是夏侯渊、张合两将，听到喊声，所以带兵杀来接应。
于是打退杨昂、杨任，救了曹操回寨。
曹操重重赏赐了四个将领。
从这两边僵持了五十多天，就是不交战。
曹操下令退兵。
贾诩说：“贼兵的势力还看不出强弱，主公为啥自己退兵？”
曹操说：“我估计贼兵每天防备，很难马上取胜。我用退兵做名义，让贼兵松懈没有防备，然后分轻骑兵抄袭他们后面，肯定能打败贼兵。”
贾诩说：“丞相神机妙算，深不可测。”
于是让夏侯渊、张合分兵两路，各带三千轻骑兵，走小路抄阳平关后面。
曹操一面带着大军拔寨全部出发。
杨昂听到曹军退兵，和杨任商量，想趁机攻击。
杨任说：“曹操诡计很多，不知道真假，不能追。”
杨昂说：“你不去，我自己去。”
杨任苦苦劝谏，杨昂不听。
杨昂带着五寨的兵马前进，只留了一些士兵守寨。
这天，大雾弥漫，对面都看不见人。
杨昂的军队走到半路，走不了了，暂且扎住。
却说夏侯渊的一队兵抄过山后，看到大雾弥漫，又听到人语马嘶，怕有伏兵，急忙催着人马行动，大雾中误走到杨昂的寨前。
守寨的士兵，听到马蹄响，以为是杨昂的兵回来了，打开门让他们进。
曹军一拥而入，看到是个空寨，就在寨里放起火来。
五寨的士兵，都弃寨逃跑。
等到雾散了，杨任带兵来救，和夏侯渊打了没几个回合，背后张合的兵到了。
杨任杀开一条大路，跑回南郑。
杨昂想回去的时候，已经被夏侯渊、张合占了寨栅。
背后曹操的大队军马赶来。
两边夹攻，四面没有路。
杨昂想冲阵出去，正撞上张合。
两人交手，被张合杀死。
败兵跑回阳平关，去见张卫。
原来张卫知道二将失败，各个营寨都丢了，半夜放弃关隘，跑回去了。
曹操于是得到了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去见张鲁。
张卫说二将丢了隘口，所以守不住关。
张鲁大怒，要斩杨任。
杨任说：“我曾经劝杨昂，别追曹操的兵。他不肯听，所以才有这失败。我再求一队兵去挑战，一定斩了曹操。要是不胜，甘愿受军法。”
张鲁拿了军令状。
杨任上马，带两万军队离南郑扎下营寨。
却说曹操带着军队要前进，先让夏侯渊带五千军，去南郑路上侦察，正碰上杨任的军队，两军摆开。
杨任派部将昌奇出马，和夏侯渊交锋；打了不到三个回合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任自己挺枪出马，和夏侯渊打了三十多个回合，不分胜负。
夏侯渊假装失败逃走，杨任从后面追来；被夏侯渊用拖刀计，斩于马下。
士兵大败而回。
曹操知道夏侯渊斩了杨任，马上进军，直接到南郑扎下营寨。
张鲁急忙召集文武官员商议。
阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的将领。”
张鲁问是谁。
阎圃说：“南安的庞德，以前跟着马超投奔主公；后来马超去了西川，庞德生病没去。现在承蒙主公恩养，为啥不让这个人去？”
张鲁很高兴，马上召庞德来，重重赏赐；点了一万军马，让庞德出发。
离城十多里，和曹军相对，庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，深知庞德的勇猛，就嘱咐众将领说：“庞德是西凉的勇将，原来属于马超；现在虽然跟着张鲁，心里不一定满意。我想要这个人。你们都要和他慢慢打，让他力气耗尽，然后捉住他。”
张合先出战，打了几个回合就退。
夏侯渊也打几个回合退了。
徐晃又打了三五个回合也退了。
最后许褚打了五十多个回合也退。
庞德力战四个将领，一点都不害怕。
各将领都在曹操面前夸庞德武艺好。
曹操心里很高兴，和众将领商议：“怎么能让这个人投降？”
贾诩说：“我知道张鲁手下，有一个谋士叫杨松。这个人特别贪财。现在可以暗中给他金银财宝，让他在张鲁面前诬陷庞德，就可以图谋了。”
曹操说：“怎么能派人进南郑？”
贾诩说：“明天交战，假装失败逃走，放弃营寨，让庞德占了我们的寨。我们却在半夜带兵劫寨，庞德肯定退回城里。然后选一个能说的士兵，扮成他们的兵，混在阵中，就能进城。”
曹操听了他的计策，选了一个精细的军校，重重赏赐，给他一副金掩心甲，让他穿在贴身，外面穿汉中士兵的号衣，先在半路上等着。
第二天，先派夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；却让徐晃挑战，打了没几个回合就败走。
庞德带兵追杀，曹军全部退走。
庞德却夺了曹操的营寨。
看到寨里粮草很多，很高兴，马上报告给张鲁；一面在寨里设宴庆贺。
当天夜里二更之后，忽然三路起火：中间是徐晃、许褚，左边张合，右边夏侯渊。
三路军马，一起劫寨。
庞德来不及防备，只能上马冲杀出来，望着城跑。
背后三路兵追来。
庞德急忙叫开城门，带兵一拥而入。
这时候奸细已经混到城里，直接到杨松府上拜见，详细说：“魏公曹丞相早就听说您的大德，特意让我送金甲作为信物。还有密信呈上。”
杨松很高兴，看了密信里的话，对奸细说：“回复魏公，您放心。我自有好办法回报。”
打发来人先回去，就连夜去见张鲁，说庞德收了曹操的贿赂，卖了这一阵。
张鲁大怒，叫来庞德责骂，要斩他。
阎圃苦苦劝谏。
张鲁说：“你明天出战，不胜一定斩！”
庞德怀着怨恨退下。
第二天，曹军攻城，庞德带兵冲出来。
曹操让许褚交战。
许褚假装失败，庞德赶来。
曹操自己骑马在山坡上喊：“庞令明为啥不早点投降？”
庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”
就飞马上坡。
一声喊，天崩地裂，连人带马，跌入陷坑里面；四周的钩索一起上前，活捉了庞德，押上坡来。
曹操下马，喝退士兵，亲自解开他的绑绳，问庞德肯不肯投降。
庞德心想张鲁不仁，情愿投降。
曹操亲自扶他上马，一起回大寨，故意让城上的人看见。
有人报告给张鲁，说庞德和曹操并马而行。
张鲁更加相信杨松的话是真的。
第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打。
张鲁看到形势已经很危急，和弟弟张卫商量。
张卫说：“放火烧光仓库和府库，跑到南山，去守巴中就行。”
杨松说：“不如开门投降。”
张鲁犹豫不定。
张卫说：“只是烧了就行。”
张鲁说：“我本来想归顺国家，只是心意还没传达；现在没办法才跑，仓库和府库，是国家的，不能毁掉。”
就全部封锁。
这天夜里二更，张鲁带着全家老小，开南门杀出去。
曹操让人别追；带兵进南郑，看到张鲁封闭了仓库，心里很可怜他。
就派人去巴中，劝他投降。
张鲁想投降，张卫不肯。
杨松用密信报告曹操，就让进军，杨松做内应。
曹操得到信，亲自带兵去巴中。
张鲁让弟弟张卫带兵出战，和许褚交锋；被许褚斩于马下。
败军报告给张鲁，张鲁想坚守。
杨松说：“现在要是不出去，就是坐着等死。我守城，主公应当亲自去决一死战。”
张鲁听了他的话。
阎圃劝张鲁别出去。
张鲁不听，就带兵出去迎战。
还没交锋，后面的军队已经跑了。
张鲁急忙退，背后曹军赶来。
张鲁到城下，杨松关着门不开。
张鲁没路可走，曹操从后面追到，大喊：“为啥不早点投降！”
张鲁就下马投降。
曹操很高兴；想到他封闭仓库的心，优厚地对待他，封张鲁为镇南将军。
阎圃等人都封了列侯。
于是汉中都平定了。
曹操下令各个郡分别设置太守，设置都尉，大大赏赐士兵。
只有杨松卖主求荣，马上命令在市曹斩首示众。