王陆追击韩志远前，张延夏有特别叮嘱他，不要和前方部队拉开太远；否则一旦有事，无法及时对其支援。
王陆一开始还记得张延夏的话，没有大举冒进。但随着韩志远始终避而不战，只是一味的后退，渐生轻敌之心。
仗着兵多，齐军加快了速度。对昭武军紧追不舍，大大拉开了和张延夏之间的距离。
次日早晨，追进一处山谷时，前方昭武军突然停下了脚步，主动向齐军冲去。
王陆心中一喜，未加细想，率众向昭武军杀去！
这时，麾下匆匆来报，山谷后方出现昭武军。
王陆顿时惊出一身冷汗，昭武军什么时候绕到了他后面；心中大感不妙，连忙下令退兵。
突然，从山谷上方，袭来大量箭矢、巨石；齐军猝不及防下，死伤一片。
王陆急忙抬头望去，见山谷两侧高达十丈，想反击根本不可能；且坡度较大，士卒很难爬上去。
更让他恐慌的，山谷两头已被昭武军堵住，齐军短时间无法冲出山谷，只能被动的挨打。
王陆瞬间明白，这是昭武军精心布置好的埋伏圈。心中无比悔恨，不该贪功冒进。
因齐军无法出山谷，也无法派人去向张延夏求援。
他不知道援兵什么时候能到，眼下唯一能做的，只有拼命杀出山谷。
韩志远同样担心齐军增援，一边令上方加速攻击齐军，一边亲自率兵堵住山谷出口。
王陆冲杀了一刻钟，不仅没能冲出去，反而折损了千余士卒。
山谷里无处可躲，面对上方袭来的箭矢、巨石、火油罐等物，齐军士卒毫无办法，只能被动的挨打。
王陆满头大汗，拼命的挥刀；刚刚高处袭来一支弩箭，划破他的脸颊，传来丝丝阵痛。
“王将军，前面冲不过去，要不去另外一头试试？”部下急道。
王陆厉声道：“闭嘴！给我往前杀。”
韩志远见王陆杀的很猛，挥刀向他砍去。
两人武艺都不错，一时难分高下。
山谷上方的攻击力度始终不减，这给齐军造成的伤亡越来越大。
王陆快要急疯了，照这么打下去，一万齐军全要死在山谷里。
部下再次建议，山谷另一头昭武军可能要少些，可以从那边突围。
王陆无奈，只能转身杀向另一个方向；其周围齐军士卒，也跟着他冲向山谷的另一头。
韩志远率兵在背后追着不放，肆意砍杀。
齐军前后皆敌，还要提防来自上面的攻击，军中士气逐渐衰落。
山谷两头昭武军数量其实差不多，齐军依然没有冲出去，这让不少士卒心生绝望。
在这等生死时刻，王陆无比渴望张延夏的援兵。
为了在敌方援兵抵达前，击败此股齐军。韩志远放弃了将其全歼的想法，让士卒高喊：“投降不杀！”
随着越来越多的齐军士卒放下了兵器，此战已无悬念。
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数里外，张延夏等了许久，见王陆一直没回来，担心他出事；对夏百阳道：“你率三千士卒，去接应王陆。”
夏百阳没有耽搁，立刻率兵前往。
走到一处山谷附近时，闻到一股浓浓的血腥味。
夏百阳眉头紧皱，快步走入山谷，看到里面这一幕，夏百阳瞳孔猛然放大，又惊又怒。
山谷内遍布齐军尸体，死状惨烈，地上大片大片的暗红；有的血液还没凝固，也有极少数士卒尚未断气，显然战斗刚结束不久。
部下很快找到王陆，其背靠在一块石头上，垂着头，身上插满箭矢，已没了呼吸。
“昭武军应该没走多远，在下建议速速追击。”部下气愤道。
夏百阳犹豫了下，担心再次中了埋伏，没有同意；带上王陆尸身，返了回去。
包括王陆在内，一万齐军或死或降，几乎损失殆尽。
张延夏知道这个噩耗后，心情变得沉重。
“我军当前处境不妙，末将建议，可以考虑撤军。返回汉中或夷陵等地，再从长计议。”何韬涵道。
“昨日你还坚决反对撤军，如今只是败了一仗，态度竟转变的如此快。”张延夏不悦道。
何韬涵苦笑道：“此一时彼一时，如今我军仅有八万余人，且士气低落；而昭武军在蜀地，估计有十五万人。一旦陷入苦战，既无粮草也无援兵，长久下来，于我不利。”
“八万人，哪怕攻不下成都，也可攻向瞿塘关或剑门关。只要攻破其中一处，关门外齐军就可以大举杀入蜀地。至于粮食，可以劫掠豪强。”
何韬涵略有些诧异，张延夏用兵一向求稳，如今为消灭李昭，竟变得如此执着。看来在他心中，认为李昭对齐国威胁极大，务必要除之。
两人说话时，斥候来报，刚刚那股昭武军又来了，目前在齐军后方四里处，意图不明。
张延夏异常恼火，立刻率一万齐军杀向韩志远。
韩志远果断后退，凭借着对地形的熟悉，摆脱掉张延夏的追击。
齐军并未打算放过他，何韬涵率五千齐军，想要绕到昭武军后侧，幸亏被昭武军斥候及时发现。
韩志远大惊，损失数百士卒后，一口气退到了十五里外。
张延夏本以为这下，昭武军应该不会再跟着。
没曾想，齐军行进没多久，韩志远又带兵追了上来。他吸取了上次教训，适当拉开了一些距离，并时刻注意后方退路。依然像个狗皮膏药一样，不管齐军如何驱逐，始终跟在其后方六、七里的地方。幸好这里不是平原地带，否则他也不敢这么干。
李昭率领的数万昭武军，即将赶到，他需要尽可能的拖延时间。